La décision de BBVA de modifier le pourcentage minimum d’acceptation de l’offre publique d’achat sur Sabadell du 50,01% initial à plus de la moitié des droits de vote effectifs, sans tenir compte du nombre d’actions propres qu’elle possède (actions propres), a éliminé l’entreprise catalane . Board of Operations entre les deux sociétés en début d’année. En pratique, Sabadell tiendrait compte du nombre de ses propres obligations qu’elle détient actuellement et réduirait ce pourcentage à 49,3%, en cherchant à réduire l’impact de ses futurs projets de rachat.
Il s’agit d’un ajustement mineur de nature technique, mais il montre clairement que les deux sociétés feront de leur mieux pour obtenir des votes qui feront pencher la balance en leur faveur. L’action entreprise par BBVA ne compte pas dans tous les rachats d’actions propres par Sabadell ni dans leur exécution avant la réalisation de l’offre publique d’achat et dans le calcul du succès final de l’opération. La société acquéreuse a la possibilité de racheter les actions suspendues dans le cadre de son obligation passive, à condition qu’elle vote lors d’une assemblée de ses actionnaires ordinaires prévue en mars ou avril. Elle avait déjà vidé ses cartes en juillet lorsqu’elle avait atteint son chéquier lors de la présentation de ses résultats du premier semestre, en annonçant qu’elle allait presque tripler son acompte sur dividende et distribuer 2,9 milliards d’euros à ses actionnaires. 2024 et 2025 au travers de dividendes et de rachats d’actions. Selon les estimations d’Alandra, le montant estimé par les analystes passera à 3,2 milliards. « Nous ne serions pas surpris si Sabadell accélère son programme de rachat d’actions après l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en mars », ont-ils déclaré.
En pratique, si BBVA ne prend pas cette décision et que Sabadell annonce un projet de rachat de 500 millions d’actions dans les prochains mois – elle a suspendu une des 250 millions depuis mai de l’année dernière -, elle diluera les actions par vote. Aux prix actuels, les droits sur environ 250 millions d’actions auraient automatiquement porté le taux d’acceptation effectif à 53%, selon les estimations du cabinet de conseil Autonomy.
Alors pourquoi BBVA a-t-elle attendu jusqu’à maintenant pour modifier le pourcentage d’acceptation ? Les experts de RBC sont allés jusqu’à souligner dans un communiqué : « À notre avis, les avocats de la banque semblent avoir rédigé de manière négligente », tandis que chez JB Capital, ils estiment que le changement aura peu d’impact sur la réalisation de l’offre publique d’achat. Il a été expliqué jeudi dans le contexte de l’entreprise d’origine basque que le changement a été effectué en raison de difficultés techniques survenues dans le cadre du dialogue entre BBVA et CNMV et conformément à la réglementation en vigueur.
Des sources proches du superviseur ont indiqué que dans le cadre des discussions sur le prospectus d’acquisition, BBVA s’est consultée sur l’interprétation de l’article 31 de la CNMV. Loi sur les acquisitions Faisant référence à la modification des caractéristiques de l’offre, c’est-à-dire à la non-inclusion des actions propres dans les droits de vote effectifs de l’opération, à l’avancement de la tentative de rachat et cela a été confirmé par le régulateur, si c’est ce qu’ils avaient l’intention de faire, ils ont dû communiquer leur décision au marché car il s’agissait d’une information pertinente. C’est ce qu’a fait BBVA ce jeudi.
La décision de déduire les actions propres du nombre d’actions effectives dans le cadre de l’offre publique d’achat n’est généralement pas courante dans les offres publiques d’achat volontaires. De cette manière, cela ne semble pas être une condition dans les procédures engagées contre Lar, Árima, Corporación Financiera Alba ou Applus, qui ont eu lieu pour la dernière fois sur le marché espagnol. Il est vrai que dans tous ces cas, l’offre d’achat a été bien accueillie par le conseil d’administration des sociétés acquéreuses, contrairement à Sabadell, qui l’a interprétée dès le premier instant comme une démarche hostile. En revanche, cette exigence est couramment utilisée dans les offres publiques d’achat dispensées. Des sources du marché lient la décision à l’offre publique d’achat de BBVA sur Sabadell, qui sera très serrée et chaque titre sera décisif dans le calcul final.
Ce changement rapproche-t-il l’acquisition du succès ? Les experts d’Alantra considèrent que l’acceptation minimale de BBVA est « raisonnable » et que « le succès de l’offre dépend des investisseurs particuliers et institutionnels, et non du conseil d’administration de Sabadell ». De même, ils estiment que l’entreprise aura la possibilité d’offrir « pour adoucir la perspective d’indemniser les actionnaires de Sabadell pour les rachats d’actions effectués avant l’offre publique d’achat ». En ce sens, si l’offre publique d’achat de BBVA aboutit, elle a promis de racheter les actions propres de Sabadell, ce qui, selon Kepler, « réduit le prix de l’offre publique d’achat et permet à BBVA de fournir des liquidités supplémentaires à la fin de la période d’acceptation ».
De leur côté, à RBC, ils soulignent que BBVA « a clairement indiqué que cela ne reflète pas à quel point ils pensent que le vote sera serré », et que cette décision se poursuivra au cours du premier semestre, disent-ils. Augmentation des prix de 10%. Dans ce cas, le jeu aura toujours des jetons sur le plateau, tandis que la prime offerte par l’entreprise basque a été réduite de 30 % initialement à environ 2 %.
